3ος και 4ος Όμιλος

3ος Όμιλος

Η Μάλαγα προκρίθηκε στους 16 αποσπώντας το "χ" μέσα στο Σαν Σίρο από την Μίλαν, με το σκορ να λήγει 1-1 και σκόρερ τους Eliseu 40'(0-1) και Pato 73' (1-1).
Νίκη και για Άντερλεχτ με την Ζενίτ, 1-0 (Μβοκανί 17').

Βαθμολογία 3ου Ομίλου:

1. Μάλαγα 10
2. Μίλαν 5
3. Άντερλεχτ 4
4. Ζενίτ 3

4ος Όμιλος

Ρεάλ Μαδρίτης -  Ντόρτμουντ 2-2

Μετά απο κεφαλιά του Λεβατόφσκι στο 28', με ένα δυνατό σουτ ο Ροίς κάνει το 0-1.
Έξι λεπτά αργότερα η Ρεάλ απάντησε με κεφαλιά του Πέπε στο 34', 1-1.
Ο Αρμπελόα δεν κατάφερε να εξουδετερώσει τον Λεβαντόφσκι και υπό την πίεση του Γκέτσε, έβαλε το αυτογκόλ,1-2.
Ο Οζίλ στο 89' με εκτέλεση φάουλ διαμόρφωσε το τελικό 2-2, με την Ντόρτμουντ να χάνει για λίγο την πρόκριση.

Μαν.Σίτι - Άγιαξ 2-2

Και αυτό το παιχνίδι είχε το ίδιο τελικό σκορ, αποφεύγοντας έτσι η Σίτι τον πρόωρο αποκλεισμό.
Σκόρερ, 10' και 17' Ντε Γιόνγκ (0-1,0-2) , 22' Γ. Τουρέ και στο 74' Αγουέρο.

Βαθμολογία 4ου Ομίλου:

1. Ντόρτμουντ 8
2. Ρεάλ Μαδρίτης 7
3. Άγιαξ 4
4. Μαν.Σίτι 2